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建议:申万宏源-实战告诉你 应该这样筛选壳资源!

告诉你 筛选2016-03-17 13:00:36
摘要 : 首先,什么样的行为标准构成借壳?狭义的借壳:根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定,自控制权发生变更之日起,上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的,需要按照IPO审核标准审核。...

主要内容:


壳资源再度被市场关注的当前背景:(1)刘主席表示,十三五报告中已经明确指出,创造条件实施注册制,而创造条件需要过程;(2)媒体报道,根据人大代表和证协委员对“十三五”规划《纲要草案》拟删除“设立战略性新兴产业板”。


首先,什么样的行为标准构成借壳?狭义的借壳:根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定,自控制权发生变更之日起,上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的,需要按照IPO审核标准审核。即同时满足两个条件。广义的借壳:


只是指实际控制人的变更而已。另外按照规定,创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为,即创业板公司不允许被借壳。


其次,实战过程中,寻找壳资源的时候筛选标准有哪些,包括壳资源的主动因素和被动因素。主动因素主要是保壳有压力、经营情况差,扣非后的净利润较低:按照规定,主板、中小板公司连续两年净利润为负,公司会被风险警示(即ST);三年为负暂停上市;四年为负终止上市。我们之所以采用的是扣非后的净利润这个指标,是因为实际操作中为了避免被ST等,上市公司经常回去寻找政府补贴等非经常性损益充利润,但不具备可持续性。


因此扣非后净利润最能反映公司真实的经营状况。被动因素包括:(1)市值小,控股股东持股比例小:目前实际操作中,对于注入资产动态PE估值的要求一般不得超过20倍(像美年大健康属于个例)。上述这个条件对于借壳方注入资产的估值压力小,便于借壳方获得实际控制权。(2)净资产规模较小:因为上市公司主营一般较差,在交易方案中通常会将这块资产置出,作为注入资产的部分对价,因此上市公司净资产越小,同样对于借壳方注入资产的估值压力越小。净资产置出为通常意义上净壳的概念。(3)公司属性为民营企业:

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