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推荐:市价发行机制或可堵住定增发行漏洞

市价 增发2016-02-22 13:01:30
摘要 : 笔者认为,这些意见切中当前定增发行的要害。...

熊锦秋

据报道,近期证监会针对非公开发行(定增)通过窗口指导形式向中介机构传达了最新的监管思路,再次强调“超过20个交易日的长期停牌,要求其复牌后交易至少20个交易日后,再确定非公开基准日和底价”等三条指导意见。笔者认为,这些意见切中当前定增发行的要害。

《上市公司证券发行管理办法》规定,上市公司非公开发行股票(定向增发),发行价不低于“定价基准日”前20个交易日公司股票均价的90%。所谓“定价基准日”,是指计算发行底价的基准日,定价基准日包括“本次非公开发行股票的董事会决议公告日”、“股东大会决议公告日”、“发行期的首日”等三种。此前,上市公司非公开发行,多以“董事会决议公告日”或“股东大会决议公告日”作为定价基准日,以“发行期的首日”作为“定价基准日”的只有南京银行等极少数个例。

上市公司非公开发行主要流程包括“董事会审议、股东大会审议、监管层审核下发批文、核准发行后六个月内发行证券”等程序。从董事会审议或股东大会审议通过之后,到上市公司最终实施定向增发往往有数月之久,若以“董事会决议公告日”或“股东大会决议公告日”作为“定价基准日”,虽可为潜在发行对象提前锁定发行价格,但由于股票市场价格在动态波动,到最终发行时市场情况早已今非昔比,此时定增发行价要么远低于市价,让定增对象捡个大红包;要么定增发行价高于市价,潜在定增对象可能放弃认购,因为此时还不如在二级市场以更低价格买入。

这样的定增模式,让定增对象(很多时候是大股东等关联人、有关机构投资者)立于不败之地,也与市场化发行原则严重背离。尤其是在定增价格基本固定之后,有些主力借题发挥,在二级市场发动股价炒作甚至股价操纵,这些主力资金不排除就有定增对象的隐秘账户参与。

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