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观察:保护中小投资者关键是要有完善的制度体系

要有 投资者2015-12-05 13:02:15
摘要 : 东阳美拉于今年9月2日才刚刚成立,注册资金500万元,冯小刚持有99%的股权。...

谈股论经

皮海洲

最近,华谊兄弟对冯小刚“空壳公司”东阳美拉的10万倍溢价收购备受市场关注。东阳美拉于今年9月2日才刚刚成立,注册资金500万元,冯小刚持有99%的股权。截止华谊收购之时,东阳美拉的总资产仅剩1.36万元,负债1.91万元,净资产为-0.55万元。就这家资不抵债公司,华谊兄弟拿出10.5亿元的资金收购其70%的股权,按该公司的总资产计算,溢价11万倍。

这样的收购令投资者大跌眼镜。众所周知,华谊兄弟收购东阳美拉的醉翁之意不在酒,而是为了留住华谊兄弟的台柱子冯小刚。但就双方签订的协议来说,冯小刚是稳赚不赔的。根据双方对业绩的约定,东阳美拉2016年业绩承诺为净利润不低于1亿元,此后4年间年度增长15%,未实现目标的差额部分由冯小刚以现金的方式补足。按此约定,2016年~2020年,东阳美拉的净利润累计目标为6.7425亿元。其中70%归华谊兄弟,即5年的利润为4.72亿元。如此一来,即便5年东阳美拉一分钱不赚,冯小刚也只需要补偿华谊兄弟4.72亿元,还可以稳赚5.78亿元的现金收入。这样的协议难怪有人质疑损害了中小股东的利益。

如何保护中小投资者的利益,这成了华谊兄弟收购案中需要面对的问题。联想到近期在香港市场上,超人李嘉诚名下长江基建和电能实业的2000亿港元重组计划因众多小股东的反对而最终遭遇否决的事实,不能不感叹A股市场对中小投资者权益保护的薄弱。

虽然本人也一再强调要引入集体诉讼制度,但这很难定为是当务之急。因为在目前的司法环境下,立案难、审判难、执行难,就算引入集体诉讼制度,恐怕也很难有效保护中小投资者合法权益。

还是说到华谊收购案中来,比较李嘉诚旗下公司并购重组计划的被否决,人们很容易联想到中小股东的话语权问题上来。应该说,A股市场上市公司中,中小投资者话语权不够的问题确实非常突出,这也是中小投资者权益得不到有效保护的重要原因。但换一个角度来说,即便中小投资者可以否决华谊兄弟对冯小刚空壳公司的收购,但在实际表决中,投资者也不一定会否决。因为A股市场的投资者大都是投机炒作者,如果否决了收购案,也许华谊兄弟的股价马上就会下跌,如果投票支持收购案,至少短期不会下跌,至于未来出现投资者利益受损的情况,那就是未来投资者的事情了,没有多少投资者是会为未来着想的。所以,从整体上保护中小投资者合法权益,还真不是一个话语权问题就能解决的。

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